SPAC框架继续规定,并购目标的公允价值必须达到签约时托管账户的资金的80%,必须委任财务顾问对并购献议提供意见,甚至是委任独立估价师为目标业务或资产估值。小修的地方是框架如今规定,SPAC创办股东、管理层和他们的关联者在表决并购献议时,不准使用在IPO时或之前以象征性价格或免费获得的股票来投票。之前是只让独立股东参与表决。

正值本区域高增长科技公司崭露头角,新加坡交易所主板股市也推出了特殊目的收购公司(SPAC)框架,让企业和投资者有多一个选择。

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有的认为,框架应降低SPAC上市时市值门槛,让SPAC也能并购较小但有增长潜能的公司(扩大目标范围)。

这个SPAC框架有好些地方获得市场人士赞好,甚至有人给“A”。之后就不断传出有SPAC将申请上市的消息,目前欧洲资产管理公司Tikehau Capital的SPAC(名称为Pegasus Asia),以及我国私募股权投资公司Novo Tellus的SPAC,据传都已经向新交所提交上市申请。另有好些公司表示考虑通过本地SPAC上市,政府还宣布设基金投资于本地上市高增长公司。如此,是否万事俱备只欠东风?

SPAC框架基本上规定:首次公开售股上市(IPO)时,SPAC必须有至少1亿5000万元市值;在IPO后24个月内完成并购(De-SPAC)但可延长12个月;发起人在SPAC上市后以及完成并购后六个月内股权不得有变;IPO时,发起人必须认购至少2.5%至3.5%股权(视SPAC的市值而定);并购计划必须获超过一半独立董事和超过一半股东票数支持才能进行;发行给股东的凭单可拆离股票,但IPO时发行的凭单对股权的摊薄限于50%;所有独立股东有权赎回投资;并购成功时,发起人(以象征性价格或免费)获得的股权(作为发起人的酬劳)限于IPO时已发股权的20%。

SPAC上市,类似让散户投资者也能投资于“创业基金”或“私募基金”。区别在于通过SPAC,散户投资者的资金最后将只用于投资一家公司。此外,投资于SPAC虽同样是依赖专家(发起/保荐/创办/管理者)的能力,但投资者有表决并购计划、赎回股票(退出投资)的权力,而且要在新交所主板上市的SPAC不能采用双层股权结构。

从普通市民的角度来理解常见的经济和财经术语和课题。

另外,框架也不再只允许投票反对并购的股东赎回股票(同时任何附带的凭单或其他可转换证券都将因此作废),而是让每个独立股东都可以在表决并购时选择赎回股票(并已删除附带的凭单或可转换证券将作废的规定)。赎回股票的先决条件依旧是,并购须获得批准并且在时限内完成。

框架在实施前的意见征询,可说是近期获得业界最踊跃反馈的一次。新交所共收到超过80份回应,来自金融机构、投资银行、私募股权和创投基金、企业融资公司、私人投资者、律师、审计师和利益相关者的协会。

最终实行的框架,是在考虑到各方意见后最终落实,在原先的建议上做了一些修改。最明显之处是SPAC上市时市值要求从至少3亿元减半至1亿5000万元,每股售价从至少10元减半至5元,而发行的凭单从不可拆离改为可拆离股票。此外,框架也不再要求SPAC必须是新加坡公司,但IPO筹得的资金90%仍必须存于金管局批准的金融机构所开设的托管账户。

今年9月初生效的SPAC框架,也是希望能够为我国股市带来优质公司。为此,新交所表示,将更专注于发起人(保荐者/创办人)的素质和纪录,包括技术和商业经验与专门技能、企业治理与合规历史等。SPAC框架也有一些规定,以使发起人与股东的利益一致。