另一方面,由于艾芬银行的诉讼,导致莱佛士教育欠下大华银行的一笔9840万元的抵押贷款交叉违约,但董事会指这是技术违约,也没有作出披露。
从莱佛士教育的呈报显示,监管当局主要是调查集团董事在马来西亚艾芬银行追债的信息披露上,涉嫌触犯《证券与期货法令》第203条“持续披露”的条文。
黄鸿年获知这个消息后,在7月23日致函公司董事会,批评它没有对影响公司重大的诉讼做出呈报。黄鸿年也将信件抄送给新加坡交易所。在新交所的要求下,莱佛士董事部在7月29日补报艾芬银行追讨债务的诉讼,这比它收到诉讼通知迟了两个月。
另一方面,他指出,公司在过去10年累积税前盈利2亿1362万元中,有2亿零857万元来自重估资产的公允价值收益,也就是账面上未实现的收益。他要求独立审计师核实这些公允价值收益,并要求董事会解释周华盛的表现花红计算方式,是否包括公允价值的收益。
今年5月27日,艾芬银行入禀当地高庭,起诉莱佛士教育以及两家子公司债务违约,并追讨总额4亿1000万令吉(1亿3100万新元)的贷款。不过,公司董事会当时没有披露这个信息。
从这个角度而言,企业治理问题浮上台面,可说是莱佛士教育纷争的最大赢家。不过,莱佛士教育的纷争还在持续发酵。它是否会峰回路转抑或走向不归路,且看后续的发展。
企业治理问题 是这场纷争最大赢家
尽管上述的薪酬数据来自独立审计师,但是黄鸿年指出,如果将公司在多个财政年的年报所列的“应付给董事的款项”计算在内,周华盛的薪酬超过500万元,而郑瑾莲至少领50万元。他声称,“应付给董事的款项”表面上是来自周华盛夫妇给予公司的贷款,但实际上是他们薪酬的一部分。在上个财政年度,“应付给董事的款项”达1092万元。
莱佛士教育将在本星期六(30日)召开年度股东大会。黄鸿年在10月18日致函董事会,提出一系列问题要求董事会在今天回答,以让股东在投票前参考。除了周华盛的薪酬外,黄鸿年要求董事会解释,周华盛夫妇与莱佛士教育的关联方交易,是否隐藏着未透露的薪酬。上个财政年,莱佛士教育与周华盛的关联方交易达953万元。
上星期,黄鸿年的长征获得阶段性的胜利。根据莱佛士教育董事会向新加坡交易所的呈报,公司多名董事因涉嫌触犯《证券与期货法令》,遭到新加坡金融管理局与商业事务局调查。他们包括公司主席兼总裁周华盛以及首席独立董事林孝德。周华盛的妻子郑瑾莲虽然不是公司董事,但由于她是马来西亚两家子公司的董事及主要管理人员,也成为调查的对象。他们的护照都遭扣留。
这两笔贷款在上个财政年按会计要求转为流动债务,使它的流动负债比流动资产高出1亿9640万元。独立审计师指出,莱佛士教育是否能持续经营存有重大的不确定性,而新交所也要求董事会解释公司股票为何不应暂停交易。
莱佛士教育一度是本地的明星企业,股价在高峰期超过3元。上个星期,它跌至6.1分的历史低位,亏损的是持有莱佛士教育股票的长期投资者,包括周华盛以及黄鸿年。但最冤枉的莫过于不明就里的散户投资者,他们大多已经蒙受巨额亏损,也难以追回投资。
本栏8月30日在《莱佛士教育烽火难熄》一文中提及,莱佛士教育不仅承受偿债的压力,也要应付企业治理缺失以及董事会缺乏独立性的严重指控。此外,它面对的“维权股东”还是身家估计达19亿美元的黄鸿年。看来,黄鸿年讨伐莱佛士教育的长征,还未抵达终点。
上个月底,黄鸿年援引公司法令164条A,要求莱佛士教育提供公司以及子公司董事酬劳的确实数据。独立审计师提供的资料显示,周华盛在上个财政年度的薪酬达289万多元,而他的妻子郑瑾莲则领37万多元。他的两个儿子各领18万多元,而他的媳妇也在公司工作,但确实薪酬不详。
延迟两个月披露 被艾芬银行起诉消息
黄鸿年与周华盛是长达10年的好友,两家人还一起出国旅行。然而,自2017年底以来,两人的关系破裂引发莱佛士教育的纷争,令接近他们的人感概万千,也令旁观者疑云满腹。
公司董事会在回应时表示,它有信心解决债务问题,也有足够的现金流持续经营。这是否能构成它无须披露信息的理由,且看监管当局的调查结果。与此同时,黄鸿年继续扮演吹哨人的角色,如果他的爆料属实,可能促使监管当局扩大调查范围。
即便如此,莱佛士教育的纷争促使董事会提供更多的信息,让投资者对董事会的运作与财务状况有更深入的了解。监管当局介入调查莱佛士教育,也警惕其他上市公司的董事会,更认真对待信息披露的问题。此外,在家族色彩浓厚的上市公司,独立董事以及非执行董事如何有效履行职责,将受到更大的关注。
莱佛士教育独立董事林孝德代表董事会回应黄鸿年的指控时指出,“应付给董事的款项”纯属于周华盛给予公司的个人贷款,与周华盛获得的薪酬是两码事。他指黄鸿年的说法空穴来风,子虚乌有。公司要求黄鸿年撤回他对公司董事未经证实的指控,并表示它保留法律权利。林孝德致给黄鸿年的信件,昨晚上载到新加坡交易所的网站。