麦达斯可能只剩下一个空壳子,等待 “白武士” 注资或反向收购,从而为现有股东保留一些价值。然而,白武士一般上要等到烂摊子收拾干净后,才会登场。焦急的唐建国向董事会建议,尽快通过拍卖的方式,脱售南京中车的股权。不过,目前已有三方债权人,在争抢这块肥肉。
其实,新加坡交易所和商业事务局已经介入调查。由于麦达斯的业务及主要负责人都在中国,因此在执法上有点难度。此外,新加坡与中国没有引渡条约。
Gibson,Dunn & Crutcher律师事务所合伙人李德龙在受访时指出,公司董事在受托责任方面(fiduciary duty)失责,小股东可通过集体诉讼索偿。另一个途径是股东代表诉讼(derivative action), 也就是股东代表公司对失责的董事提出诉讼。
此外,麦达斯附属公司为陈维平的侄儿陈晨拥有的公司,提供贷款担保。董事会也发现,附属公司转账人民币2300万元(约482万新元)给陈晨的公司,以“偿还贷款”,但集团账目中并没有该贷款的记录。
今年1月底至2月初,工程师唐建国砸下120万元买进麦达斯控股(Midas)。但不久后,这家在新加坡与香港两地上市的公司发现,其附属公司有多宗未经董事会批准的贷款与担保而遭起诉。它在2月8日要求停牌。
对于小股东而言,不论是监管者的调查或是法律诉讼,都是长路漫漫。备受挫折的唐建国说,以后再也不碰龙筹股,并要分散投资,绝不动用超过10%的老本投在单一的股只上。
然而,今年1月22日,麦达斯发现附属公司的股份遭冻结。在进一步搜索后,它发现一些之前未知的索偿诉讼案件,并确认集团前主席陈维平涉及多项未经董事部批准的贷款以及贷款担保。陈维平也私下在附属公司成立分公司以及开设银行账户。
当公司管治出问题而导致股东利益受损时,小股东如何保障本身的权益?
麦达斯为地铁列车制造商提供铝合金挤压产品,是全球三大列车制造商的认可供应商。它也在南京中车持有32.5%股权,后者从事开发、制造及销售地铁列车。中国铁路网络迅速扩展,使麦达斯一度成为明星股。在2012年至2016年期间,它还连续五年获得新加坡证券投资者协会 (SIAS) 颁发的 “最具透明公司奖”。
例如,其中一家附属公司提供给外部审核师的银行确认报表显示,它去年底在银行的现金余额是人民币3.34亿元,但董事会向银行柜台取得的报表显示,当时的余额只有人民币1万1485元,两者相差了人民币3亿多元。
唐建国相信,他在麦达斯的投资凶多吉少,但他还是期待监管机关将“罪魁祸首”绳之以法。
不过,新交所曾在去年针对中国纤科(China Fibretech)主席兼总裁吴新华违反中国刑法,通过律师向中国当局投诉,并要求中国监管当局协助。因此,跨境合作调查违规公司及失责董事,并非不可能。
麦达斯三家主要附属公司因无法偿还到期债务,已进入司法管理。上个星期五,麦达斯董事会发文告指出,在评估目前的情况后,它认为集团不能以持续方式经营。与此同时,外部审核师玛泽指出,他们早前为2012财年至2016财年作出的审计报告,已经不可靠。
新交所发言人在回答本栏作者的提问时指出,他们了解到小股东的焦急心情,但是调查需要时间。新交所将与执法机构合作,确保违规者受到法律的制裁,并协助股东取回一些投资。
眼看120万元血汗钱即将化为乌有,唐建国和一群小股东通过社交媒体组织起来,要求监管当局主持公道。此外,在停牌前的两三个星期,麦达斯的股价及交易量异常激增,因此他们怀疑局内人交易而要求监管当局调查。
截至2017年9月30日,麦达斯集团的债务达人民币44.6亿元,但持有现金人民币9.44亿元,而净资产则达人民币40亿元。从表明的账目来看,麦达斯没有太大的财务问题。
然而,随着调查的推进,它可能发掘更多未经批准或未披露的贷款与担保。此外,附属公司在银行的现金余额,与外部审核师所获得的银行确认报表,有很大的出入。
同时,小股东可向法庭申请禁制令,冻结失责董事及其家属的资产。如果失责的董事在新加坡没有资产,小股东可考虑在海外采取类似诉讼。但股东的动作必须快速,以防止资产转移。